裁判要旨

案例索引

《王卫国与北京市世纪天马汽车服务有限责任公司公司决议纠纷案》【（2014）三中民终字第11316号】

超出授权委托书范围所作出的股东会决议是否有效？

裁判意见

世纪天马公司主张王卫国、李云峰知晓2010年3月24日的股东会会议，其虽未出席该股东会，但是其均向郭文炜出具了授权委托书，并就此提交了王卫国、李云峰向郭文炜出具的授权委托书予以证明。一审审理期间，李云峰曾出庭表示对其出具的授权委托书的真实性予以认可。王卫国虽提出异议，但未提交相应证据予以反驳，故一审法院据此确认李云峰出具的授权委托书的真实性以及李云峰向郭文炜授权的法律效力具有事实和法律依据，本院予以确认。关于王卫国出具的授权委托书问题，首先，王卫国虽上诉主张其未向郭文炜出具过授权委托书，涉案授权委托书系伪造的，但未提交充分证据予以证明；其次，依据一审期间两次鉴定的鉴定意见，均显示该授权委托书上王卫国的签明为其本人所签。在王卫国未提交其他充分证据反驳的情况，一审法院综合两次鉴定结论及双方现有证据情况的基础上，认定涉案授权委托书系王卫国本人出具并无不当，本院亦予以确认。王卫国关于其未向郭文炜出具过授权委托书，涉案授权委托书系伪造的上诉意见因缺乏充分证据佐证，本院不予支持。关于王卫国上诉主张自2008年起其与郭文炜之间存在多起纠纷，故不可能出具授权委托书一节，因该上诉理由并不足以推翻该授权委托书上王卫国签字的真实性，故本院对其该项上诉主张亦不予采信。关于王卫国主张涉案授权委托书经过三次鉴定，其中北京法源司法科学证据鉴定中心确定签名字迹处存在压痕，但是后来中天司法鉴定中心在书面鉴定意见以及出庭质证时并没有对压痕的形成进行合理说明，故中天司法鉴定中心的鉴定意见不应该作为证据予以采纳一节，本院认为，在北京法源司法科学证据鉴定中心对涉案授权委托书进行鉴定过程中，其虽提出“签名字迹处存在字迹压痕”，但最终系退案处理，并未得出鉴定结论。此后中天司法鉴定中心出具鉴定意见书后，其鉴定人员在一审期间亦出庭接受询问，并对王卫国提出的异议进行了合理说明。结合此前法大法庭科学技术鉴定研究所出具的鉴定意见书中，其鉴定结论亦为涉案授权委托书上王卫国的签名系本人所签的事实，在王卫国未能提交充分证据反驳上述鉴定意见书的情况下，其现依据北京法源司法科学证据鉴定中心作退案处理时出具的“签名字迹处存在字迹压痕”的表述，即主张后来中天司法鉴定中心的鉴定意见书不应被采信的上诉意见缺乏依据，本院不予支持。综上所述，在王卫国未能提交充分有效证据反驳的情况下，一审法院认定王卫国、李云峰均向郭文炜出具了涉案授权委托书，郭文炜在授权范围内代王卫国、李云峰在2010年3月24日股东会决议上签字的法律后果由王卫国和李云峰承担具有相应的事实和法律依据，本院予以确认。

关于李云峰和王卫国授权委托的范围问题。依据世纪天马公司提交的该2份授权委托书，王卫国、李云峰均明确其授权郭文炜的事项仅是对世纪天马公司的法定代表人由王卫国变更为郭文炜进行表决。根据世纪天马公司的公司章程，公司的法定代表人应由执行董事担任。由此，一审法院认定王卫国、李云峰同意变更公司的法定代表人，即应当同意变更公司的执行董事符合上述公司章程约定，本院予以确认。因王卫国、李云峰并未授权郭文炜对世纪天马公司经理和监事的变更进行表决，在世纪天马公司未能提交相应证据证明郭文炜就法定代表人变更之外的其他决议事项获得授权的情况下，一审法院判令诉争股东会决议中，就超出王卫国授权委托书范围的内容所作出的决议应属无效于法有据，依法应为维持。王卫国关于涉案股东会决议全部无效的上诉理由因无充分证据佐证，本院不予支持。